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反向刺破公司面纱的正当性与完善
文章字数：3457
我国公司法目前并未规定反向刺破公司面纱，对于股东滥用公司独立人格逃避个人债务的规制存在不足。通过反向刺破公司面纱的独特价值、有效保护股东债权人以及维护公平诚信的角度论证了反向刺破公司面纱的正当性。并通过分析当前司法实践中裁判标准不一、责任承担方式不明、无辜股东利益保护不足的适用困境，提出应通过立法明确条文、界定无辜股东范围，确定责任承担范围以及明确适用条件对反向刺破公司面纱予以完善，以期平衡股东、公司、股东债权人等多方主体利益，促进公司法制度体系的完善。
一、问题的提出
我国《公司法》第二十三条规定了正向与横向刺破公司面纱制度，旨在解决股东滥用公司法人独立地位逃避个人债务以及关联公司间人格混同，逃避自身债务的问题。针对股东恶意逃避个人债务，利用公司法人独立地位将财产转移至公司，损害股东债权人利益的情形，现有的刺破公司面纱制度难以有效解决。为切实维护股东债权人的利益，营造健全的营商环境，反向刺破公司面纱的完善显得尤为必要。本文在承认反向刺破公司面纱的正当性基础上，分析其适用困境，提出适用完善建议，以期为推动该制度的发展提供参考。
二、反向刺破公司面纱的正当性
（一）反向刺破公司面纱具有独立价值。传统刺破公司面纱制度是反向刺破公司面纱独立存在的前提。传统刺破公司面纱制度无法被债权人的撤销权制度、代位权制度、股权强制执行制度等取代。通过后者达成的救济本质上仍在尊重公司法人独立性与股东责任有限性，财产追索依旧遵照逃逸方－公司－债权人的顺序，而非传统刺破公司面纱制度否定滥用法人独立地位与股东有限责任行为本身。因此应承认反向刺破公司面纱与传统刺破公司面纱具有同等的独立价值。此外，《公司法》明确规定传统刺破公司面纱的权利主体和责任主体，而反向法人人格否认的权利主体与责任主体与其不一致，进一步凸显其存在必要性。
（二）股东债权人利益保护的需要。股东滥用公司法人独立地位恶意逃避债务损害债权人利益的案件屡见不鲜，尤其在股权集中在某些股东的公司表现更为明显，此时股东的个人意志凌驾在公司之上，形成财务与决策上的混同，为个人逃避债务提供便利。当个人存在债务危机时，股东很大可能会基于这种混同状态将公司变为逃债工具，严重损害其债权人的合法利益。反向刺破公司面纱的规范目的也即在此，通过为股东债权人提供有效的法律救济，降低风险，防止股东恶意将个人债务转嫁给公司，从而保障股东债权人的合法权益。
（三）公平正义与诚实信用原则的体现。反向刺破公司面纱是公平正义与诚实信用原则在公司法领域的体现。公平正义是法律的追求，要求各方主体之间实现利益平衡。当股东滥用公司独立人格恶意逃避债务打破这种平衡时，则亟需反向刺破公司面纱矫正多方失衡的利益，使公司正常运转，股东债权人的利益得到合法维护，从而维护市场秩序的公平。诚实信用原则则要求当事人行使权利与履行义务恪守诚信，以保障市场交易的安稳。当股东实施了违反诚实信用原则的行为滥用公司独立人格时，此时就需要反向刺破公司面纱对股东行为进行规制约束，也对利益受损的股东债权人进行有效救济。
三、反向刺破公司面纱的适用困境
（一）缺乏法律条文明确规定，裁判标准不一。目前，我国尚未在法律层面规定反向刺破公司面纱，仅通过最高人民法院会议纪要和相关指导案例在个案中体现。司法审判中，不支持反向刺破公司面纱的理由主要为缺乏法律明确规定，《公司法》（2023年修订）第23条并未规定反向刺破公司面纱；支持反向刺破公司面纱的法律依据又不相同。有依据诚实信用原则进行裁判，有参照适用《公司法》（2018年修订）第63条，也有根据最高人民法院指导案例和会议纪要的裁判宗旨进行适用。而在有些案件审判中，甚至出现了一审判决支持反向刺破公司面纱，二审判决以缺少法律依据为由撤销的审判结果。尽管法院通过适用法律原则、参照适用以及扩大解释的方式弥补制度的空白，但这终究只是权宜之计，面对不断增长的案件需求，只有尽早明确反向刺破公司面纱才能长远解决问题。
（二）连带责任承担方式不明确。在支持反向刺破公司面纱的判决中，对于连带责任的承担方式并未明确，仅用“由公司与滥用控制权的股东一起对该股东的债权人承担连带责任”笼统表述。同时对于承担连带责任的顺位也并未明确，若公司在股东已经缺乏债务清偿能力的情况下，才承担清偿责任，此时公司承担的是补充责任，这关系到先诉抗辩权。对于连带责任的承担范围往往也会产生分歧，通常一审判决公司对股东债务承担连带责任时，二审则改判为在出资额范围内承担连带责任。对于这些问题，目前尚未有法律明确规定，这极易出现法官自由裁量，同案不同判的现象。
（三）未考虑公司无辜股东合法利益。当法院判决公司对滥用法人独立地位的股东承担连带责任时，对于承担的债务范围并未进行有效限制。法院判决的中心在于论证股东行为是否构成滥用，往往会忽略考虑公司其他无辜股东以及公司债权人。上文已述，反向刺破公司面纱与传统刺破公司面纱存在权利主体与责任主体的不同，将反向刺破公司面纱简单理解为传统刺破公司面纱的反向适用，并不能兼顾不同利益群体。对于公司无辜股东来说，因为其他股东行为的牵连承担连带责任，则会降低其投资意愿，从而阻挡公司融资进程。对于公司债权人来说，因为公司需要对股东行为承担连带责任，这会导致公司偿债财产的减少，影响债权的实现。也会造成债权人在与公司交易时需时刻监督股东是否有为了逃避债务不当隐匿财产行为之嫌，这将极大降低商事交易效率，提高交易成本。
四、反向刺破公司面纱的完善
（一）确立反向刺破公司面纱制度。我国《公司法》（2023年修订）第23条确立了传统刺破公司面纱制度，旨在促进相关主体之间的利益达成平衡，而反向刺破公司面纱也涉及到了股东、公司、无辜股东、股东债权人与公司债权人多方主体之间的利益平衡与协调，因此有必要通过法律进行明确。法不可知，则威不可测，司法裁判结果往往会因为缺乏明确法律依据致使结果难以预测，这并不利于法律适用的统一。尤其是针对当前我国司法实践在进行反向刺破公司面纱案件审理时，出现的因法律未明确规定导致相关主体合法权益难以得到保障以及因法律条文未明确规定造成的同案不同判现象的问题频发，亟需法律明确规定反向刺破公司面纱的适用条件、适用主体、举证责任以及适用后果，从而在回应司法实践需求的同时也有力促进公司法制度体系的完善。
（二）界定无辜股东，明确责任承担范围。为了避免因个别过错股东的不当行为致使其他无辜股东受到牵连，需要对无辜股东的范围进行界定。认定无辜股东需要从以下方面进行考量：首先，股东是否与过错股东存在关联关系，若与过错股东存在亲属以及密切利益往来，应排除无辜股东的范围；其次，判断股东主观是否知情过错股东滥用公司独立法人地位进行逃债，若知情且未反对则应排除无辜股东的范围；第三，股东是否因过错股东的行为获取利益，若有则应当排除在外。
在明确无辜股东范围基础上，还应对其责任承担进行合理限制。若公司需要对过错股东的债务承担责任，应当以过错股东的投资额为限，在向过错股东债权人支付完投资额后，应当注销过错股东持有的公司股份。这种方式可以有效防止股东利用公司独立人格进行不当行为，达到协调多方利益的法律效果。同时，由于反向刺破公司面纱涉及到多方主体的利益交织，判决公司对过错股东承担责任，需要严格限制范围，应当让公司在股东投资额的范围内承担限额连带责任，以保护公司无辜股东的利益。限额连带责任不仅能对无辜股东进行有效保护，还会使公司对于偿债能力形成明确预期，避免因过度承担责任影响公司正常运营。
（三）明确适用条件。适用反向刺破公司面纱的主体应当为股东债权人、法人以及过错股东。在传统刺破公司面纱中，基于公司债权人受到的影响赋予了其诉讼主体的地位，同样在反向刺破公司面纱中，对于利益受到影响的股东债权人也要赋予其申请主体的地位。法人与过错股东则是责任承担主体。在主观要件认定时，可以参照传统刺破公司面纱对于股东主观的要求，即股东在滥用权利转移财产逃避个人债务时，主观是出于故意。在行为要件认定时，应考察股东是否构成了对公司的支配与控制，并通过这种支配与控制使股东滥用权利采取了转移财产与欺诈手段逃避个人债务的方式，使法人成为滥用权利股东的“另一个自我”。
五、结语
反向刺破公司面纱旨在对股东滥用权利逃避债务的行为进行矫治，司法实践的现实需求与立法的滞后与规则的不明确矛盾日益凸显。完善该制度对于有效平衡各方主体利益，保护债权人合法权益，规制股东行为，从而为营商环境提供保障具有重要的现实意义。
作者单位：河南财经政法大学
一、问题的提出
我国《公司法》第二十三条规定了正向与横向刺破公司面纱制度，旨在解决股东滥用公司法人独立地位逃避个人债务以及关联公司间人格混同，逃避自身债务的问题。针对股东恶意逃避个人债务，利用公司法人独立地位将财产转移至公司，损害股东债权人利益的情形，现有的刺破公司面纱制度难以有效解决。为切实维护股东债权人的利益，营造健全的营商环境，反向刺破公司面纱的完善显得尤为必要。本文在承认反向刺破公司面纱的正当性基础上，分析其适用困境，提出适用完善建议，以期为推动该制度的发展提供参考。
二、反向刺破公司面纱的正当性
（一）反向刺破公司面纱具有独立价值。传统刺破公司面纱制度是反向刺破公司面纱独立存在的前提。传统刺破公司面纱制度无法被债权人的撤销权制度、代位权制度、股权强制执行制度等取代。通过后者达成的救济本质上仍在尊重公司法人独立性与股东责任有限性，财产追索依旧遵照逃逸方－公司－债权人的顺序，而非传统刺破公司面纱制度否定滥用法人独立地位与股东有限责任行为本身。因此应承认反向刺破公司面纱与传统刺破公司面纱具有同等的独立价值。此外，《公司法》明确规定传统刺破公司面纱的权利主体和责任主体，而反向法人人格否认的权利主体与责任主体与其不一致，进一步凸显其存在必要性。
（二）股东债权人利益保护的需要。股东滥用公司法人独立地位恶意逃避债务损害债权人利益的案件屡见不鲜，尤其在股权集中在某些股东的公司表现更为明显，此时股东的个人意志凌驾在公司之上，形成财务与决策上的混同，为个人逃避债务提供便利。当个人存在债务危机时，股东很大可能会基于这种混同状态将公司变为逃债工具，严重损害其债权人的合法利益。反向刺破公司面纱的规范目的也即在此，通过为股东债权人提供有效的法律救济，降低风险，防止股东恶意将个人债务转嫁给公司，从而保障股东债权人的合法权益。
（三）公平正义与诚实信用原则的体现。反向刺破公司面纱是公平正义与诚实信用原则在公司法领域的体现。公平正义是法律的追求，要求各方主体之间实现利益平衡。当股东滥用公司独立人格恶意逃避债务打破这种平衡时，则亟需反向刺破公司面纱矫正多方失衡的利益，使公司正常运转，股东债权人的利益得到合法维护，从而维护市场秩序的公平。诚实信用原则则要求当事人行使权利与履行义务恪守诚信，以保障市场交易的安稳。当股东实施了违反诚实信用原则的行为滥用公司独立人格时，此时就需要反向刺破公司面纱对股东行为进行规制约束，也对利益受损的股东债权人进行有效救济。
三、反向刺破公司面纱的适用困境
（一）缺乏法律条文明确规定，裁判标准不一。目前，我国尚未在法律层面规定反向刺破公司面纱，仅通过最高人民法院会议纪要和相关指导案例在个案中体现。司法审判中，不支持反向刺破公司面纱的理由主要为缺乏法律明确规定，《公司法》（2023年修订）第23条并未规定反向刺破公司面纱；支持反向刺破公司面纱的法律依据又不相同。有依据诚实信用原则进行裁判，有参照适用《公司法》（2018年修订）第63条，也有根据最高人民法院指导案例和会议纪要的裁判宗旨进行适用。而在有些案件审判中，甚至出现了一审判决支持反向刺破公司面纱，二审判决以缺少法律依据为由撤销的审判结果。尽管法院通过适用法律原则、参照适用以及扩大解释的方式弥补制度的空白，但这终究只是权宜之计，面对不断增长的案件需求，只有尽早明确反向刺破公司面纱才能长远解决问题。
（二）连带责任承担方式不明确。在支持反向刺破公司面纱的判决中，对于连带责任的承担方式并未明确，仅用“由公司与滥用控制权的股东一起对该股东的债权人承担连带责任”笼统表述。同时对于承担连带责任的顺位也并未明确，若公司在股东已经缺乏债务清偿能力的情况下，才承担清偿责任，此时公司承担的是补充责任，这关系到先诉抗辩权。对于连带责任的承担范围往往也会产生分歧，通常一审判决公司对股东债务承担连带责任时，二审则改判为在出资额范围内承担连带责任。对于这些问题，目前尚未有法律明确规定，这极易出现法官自由裁量，同案不同判的现象。
（三）未考虑公司无辜股东合法利益。当法院判决公司对滥用法人独立地位的股东承担连带责任时，对于承担的债务范围并未进行有效限制。法院判决的中心在于论证股东行为是否构成滥用，往往会忽略考虑公司其他无辜股东以及公司债权人。上文已述，反向刺破公司面纱与传统刺破公司面纱存在权利主体与责任主体的不同，将反向刺破公司面纱简单理解为传统刺破公司面纱的反向适用，并不能兼顾不同利益群体。对于公司无辜股东来说，因为其他股东行为的牵连承担连带责任，则会降低其投资意愿，从而阻挡公司融资进程。对于公司债权人来说，因为公司需要对股东行为承担连带责任，这会导致公司偿债财产的减少，影响债权的实现。也会造成债权人在与公司交易时需时刻监督股东是否有为了逃避债务不当隐匿财产行为之嫌，这将极大降低商事交易效率，提高交易成本。
四、反向刺破公司面纱的完善
（一）确立反向刺破公司面纱制度。我国《公司法》（2023年修订）第23条确立了传统刺破公司面纱制度，旨在促进相关主体之间的利益达成平衡，而反向刺破公司面纱也涉及到了股东、公司、无辜股东、股东债权人与公司债权人多方主体之间的利益平衡与协调，因此有必要通过法律进行明确。法不可知，则威不可测，司法裁判结果往往会因为缺乏明确法律依据致使结果难以预测，这并不利于法律适用的统一。尤其是针对当前我国司法实践在进行反向刺破公司面纱案件审理时，出现的因法律未明确规定导致相关主体合法权益难以得到保障以及因法律条文未明确规定造成的同案不同判现象的问题频发，亟需法律明确规定反向刺破公司面纱的适用条件、适用主体、举证责任以及适用后果，从而在回应司法实践需求的同时也有力促进公司法制度体系的完善。
（二）界定无辜股东，明确责任承担范围。为了避免因个别过错股东的不当行为致使其他无辜股东受到牵连，需要对无辜股东的范围进行界定。认定无辜股东需要从以下方面进行考量：首先，股东是否与过错股东存在关联关系，若与过错股东存在亲属以及密切利益往来，应排除无辜股东的范围；其次，判断股东主观是否知情过错股东滥用公司独立法人地位进行逃债，若知情且未反对则应排除无辜股东的范围；第三，股东是否因过错股东的行为获取利益，若有则应当排除在外。
在明确无辜股东范围基础上，还应对其责任承担进行合理限制。若公司需要对过错股东的债务承担责任，应当以过错股东的投资额为限，在向过错股东债权人支付完投资额后，应当注销过错股东持有的公司股份。这种方式可以有效防止股东利用公司独立人格进行不当行为，达到协调多方利益的法律效果。同时，由于反向刺破公司面纱涉及到多方主体的利益交织，判决公司对过错股东承担责任，需要严格限制范围，应当让公司在股东投资额的范围内承担限额连带责任，以保护公司无辜股东的利益。限额连带责任不仅能对无辜股东进行有效保护，还会使公司对于偿债能力形成明确预期，避免因过度承担责任影响公司正常运营。
（三）明确适用条件。适用反向刺破公司面纱的主体应当为股东债权人、法人以及过错股东。在传统刺破公司面纱中，基于公司债权人受到的影响赋予了其诉讼主体的地位，同样在反向刺破公司面纱中，对于利益受到影响的股东债权人也要赋予其申请主体的地位。法人与过错股东则是责任承担主体。在主观要件认定时，可以参照传统刺破公司面纱对于股东主观的要求，即股东在滥用权利转移财产逃避个人债务时，主观是出于故意。在行为要件认定时，应考察股东是否构成了对公司的支配与控制，并通过这种支配与控制使股东滥用权利采取了转移财产与欺诈手段逃避个人债务的方式，使法人成为滥用权利股东的“另一个自我”。
五、结语
反向刺破公司面纱旨在对股东滥用权利逃避债务的行为进行矫治，司法实践的现实需求与立法的滞后与规则的不明确矛盾日益凸显。完善该制度对于有效平衡各方主体利益，保护债权人合法权益，规制股东行为，从而为营商环境提供保障具有重要的现实意义。
作者单位：河南财经政法大学