2024年《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）正式实施，出资期限制度作为其重要内容之一，受到了广泛关注。出资期限制度自1993年起历经多次变化，直至2024年7月1日起施行的《公司法》。笔者在分析2024年《公司法》对于出资期限制度的重大变化基础上，尝试提出一些应对法律变化的实务建议。
　　一、出资期限制度的概念
　　出资期限制度，是为公司资本管理设定的明确时间框架。公司需根据经营实际和股东能力设定出资期限，并明确写入公司章程。这一制度对资本稳定、交易安全、债权人权益和市场竞争等都具有深远影响。
　　二、2024年《公司法》出资期限制度的重大变化
　　（一）有限公司限期认缴制 2024年修订的《公司法》第四十七条，蕴含了以下三个层面的核心要义：1、公司注册登记之际，股东无需即时全额缴纳出资，而是被赋予了在出资期限届满前完成缴付的灵活性。具体而言，对于有限责任公司而言，其注册资本的最长出资期限被设定为五年。2、在这一五年期限的框架内，公司法授权公司章程自主规定具体的出资时间，以适应不同公司的实际运营需求。3、此外，该条款还进一步授权法律、行政法规及国务院，针对有限责任公司的注册资本实缴要求、最低注册资本限额以及股东出资期限等关键事项，制定更为详细且具体的规定。
　　（二）股份公司实缴制和授权资本制2024年《公司法》第九十八条规定，明确发起人应当实缴制且实缴时限为公司成立前，实缴比例为认购的全额股份。后续为增资发行新股的也按照设立时的实缴规定执行。新增了股份公司的授权资本制，即给予公司章程或者董事会以权利，其有权决定在三年内发行股份，该股份须不超过已发行股份比例的50%。
　　对于存量的以发起方式设立的股份有限公司，其发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
　　三、新出资期限制度下存量公司应对之策
　　2024年《公司法》出资期限制度的修订毫无疑问让注册资本更能体现股东实际的投资金额和风险承担能力，对于2024年7月1日以后的新设公司严格按照2024年《公司法》要求认缴出资期限的设立落实即可，但对于在2024年7月1日已经注册成立的存量公司存在大量注册资本过高、与其经营规模不符等问题，要如何适应法律的调整呢？
　　（一）按期实缴 存量公司结合自身的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等综合研判。如果公司经营需要，并且股东们对于股本金承担具有相当能力，那按照规定期限予以实缴即可。
　　（二）更换出资 2024年《公司法》中，债权、股权等多种形式的非货币资产被正式确立为合法的出资方式，这一规定为公司资本结构的多元化提供了法律支撑。若部分股东在出资时可能一时难以筹集到足够的现金，但持有其他形式的非货币资产。在此情境下，股东们有必要考虑将出资方式调整为非货币出资，包括但不限于实物资产、知识产权、土地使用权、公司股权以及债权等。
　　（三）减少出资 若存量公司资金压力大，则可以考虑减少注册资本，从而减轻股东的出资压力，并且使公司的资本结构更加合理。这样的调整有助于存量公司在不违反法律规定的前提下，保持运营的灵活性和稳健性。同时，减少注册资本还可以避免因出资不实而对公司信誉和财务状况造成的不利影响。
　　（四）转让股权 面对限期认缴制所带来的压力，存量公司的股东可根据自身对公司的投资意愿及财务状况，灵活选择将所持有的股权全部或部分转让给外部或内部的其他投资者。在股权转让的过程中，公司内部的股东在外部股东拟转让股权时，依法享有优先购买的权利。通过这一方式，股东可以在不损害公司利益的前提下，有序地退出公司运营，实现个人资产的有效配置与风险规避。
　　（五）依法注销 如果公司风险太多，没有特殊资质要求，注册资本过大，建议直接注销这类公司。新设公司承接原公司业务，依法依规经营。另外，对于公司没有实际业务经营的也可以考虑采用注销公司的方式。但如果公司在存续期间有债务或者债务没有清偿的，就无法通过简易程序注销公司，需要经常规解散或破产清算程序。清算结束后经法院确认，再报送公司注册地市场监督管理局依法注销。
　　四、结语
　　总而言之，为应对2024年《公司法》关于出资期限的调整，存量公司应根据实际情况选择上述方式作为应对方案。存量公司股东在采取不同方案时，都应当注意程序合规，真正照顾到股东、公司、债权人等相关方的利益，更好地适应市场和社会的要求。
　　作者单位：三峡大学法学与公共管理学院